在鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）为协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片，展开了一场惊心动魄的斗争。然而，十二贝勒（熊欣欣 饰）却与烟商勾结，决定亲自来到广州对付黄飞鸿和林则徐。在这场纷乱的大潮中，广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）成为了另一位关键人物。 苏灿武功了得，但他的女友戴懿德（袁洁莹 饰）却在回国后遭到火莲教的袭击，苏灿为了保护她，使用巨型炮仗炸毁了太平鼓，却误伤了无辜。这一事件引发了黄飞鸿的关注，他找到苏灿理论，却因此与苏灿产生了矛盾。此时，十二贝勒看准了两人的矛盾，趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。 与此同时，暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）因误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会，而戴懿德却发现了十二贝勒的阴谋。然而，十二贝勒抓住了戴懿德，苏灿为救她被擒，还染上了毒瘾。在被挑拨的苏灿的激愤下，他前去行刺林则徐，与黄飞鸿爆发激烈的打斗。就在混乱之中，戴懿德终于出现，揭示了真相，使苏灿懊悔不已一蹶不振。
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