在东汉末年，朝政腐败，民生艰难。太平道首领张角发动了“黄巾起义”，使汉家王朝陷入危机。在这动荡时刻，涿县的刘备、关羽、张飞为挽救汉室，结义于楼园，广招贤士，组织队伍，投身于宏图伟业的征程中。 然而，野心勃发的西凉刺史董卓却趁机作乱，率大军进京，废黜少帝，立陈留王为献帝，挟天子以令诸侯。吕布被其收为义子，权倾朝野。曹操多次行刺董卓未果，逃离京城，联合各路诸侯兴兵讨伐董卓。刘备与桃园三兄弟在虎牢关三战吕布，为汉室的复兴势在必行。 司徒王允见吕布骁勇善战，便运用巧妙的美人计，通过貂婵离间董卓和吕布父子的关系。这一计谋导致吕布在凤仪亭前将董卓刺死。董卓死后，权力争夺愈演愈烈，最终王允被董卓的部下李傕、郭汜杀死在宫中，而吕布则被自己的亲信吊死于白门楼。
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