五代十国时期，中国大地动荡不安，一个国家（类似后唐）的边境却是风调雨顺，百姓安居乐业，但宫廷却充满了暗流涌动。这个国家的君主，一个曾经不过是个小小的都尉军官的男人（周润发饰），为了追求更高的地位，策划了一场惊人的阴谋。 为了娶地位更显赫的妻子，他不择手段，害死了给他生下太子元祥（刘烨饰）的原配夫人（陈瑾饰），并迎娶了新的王后（巩俐饰），两人还育有两个王子。命运却充满了不可预料的曲折。原配夫人并没有真正死去，而是隐藏了身份，嫁给了蒋太医（倪大红饰）。 一天，大王意外地发现太子居然与继母王后发生了不正当关系，暗中勾结在一起。大王毫不犹豫地派遣太医蒋亦儒在王后的药物中下了一种慢性毒药——“西域草乌头”。王后每天都感到头晕目眩，她察觉到药物的危险，但为了不引起大王的怀疑，她只能强忍疼痛，继续服用。不过，王后也不甘示弱，她密谋着复仇，成功说服二王子元杰（周杰伦饰）在重阳节的赏花日，领导后宫的禁军发动了一场谋反，迫使大王放弃王位。
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