在这部电影中，主要角色们的生活与爱情错综复杂，却都与化妆有关。 电影以化妆师沈美（古天乐 饰）为中心展开，他在上一档电视节目中经历了尴尬，原来一直伪装自己，以迎合观众。他的化妆学校同学郑宇强（甄子丹 饰）却因其高超的化妆技巧而备受欢迎，却一直没有赢得初恋女友戴梦妮（刘嘉玲 饰）的心。戴梦妮为了创作小说，常常使用易容术接近她所要描写的人物。 与此同时，石油大亨陈奇侠（黄百鸣 饰）的生活也充满了戏剧性。他最害怕的是女友Dream（闫妮 饰），因为她成为了沈美的粉丝。这夫妻二人联手，让沈美签下了一份合同，成为化妆品公司的CEO。沈美为金钱而动心，走马上任，却发现公司的同事都是美女。身为娘子军的他，有一个朴实的助理简洁（张柏芝 饰）。
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