清末民初，武林高手马天霸因违背师训被逐出山门，心怀怨恨。在与师兄弟杨镇远的一场激战中败北，他走上了一条扭曲的道路，勾结官府，欺压百姓，成为了黄沙镇的霸主。这一切的源头，始于他对杨镇远一家的残酷报复。

一天，马天霸率领打手袭击了在黄沙镇开设轿行的杨镇远夫妇，夺取了他们的儿子杨继业，并将其改名为马一剑，收为养子。接着，他又残忍地杀害了杨的家将铁腿李夫妇，将他们的女儿花儿红纳为养女，改名为马飞鸿。时光流逝，马一剑和马飞鸿在奶妈的照顾下成年。在马天霸的统治下，黄沙镇沦为非法势力的摆布之地。

一天，马家为马天霸的寿辰摆酒。然而，杨镇远之女杨柳和杨镇远的另一家将王笑天突然闯入，掀起一场激烈的搏斗。马天霸被刺伤，为了掩盖自己过去的罪行，他致使了了解内情的奶妈成为哑巴。面对即将揭晓的真相，他为保护自己的秘密不惜牺牲无辜。

事情的转机出现在一次马一剑到客栈调戏杨柳的事件中。杨柳不仅痛斥他，还告知他自己是他的亲姐姐。这个消息让马一剑震惊不已，迫使他回家质问马天霸。马天霸毫不掩饰地坦言，并试图以自己的养育之恩感化马一剑。