影片背景设定在明朝嘉靖年间，倭寇年复一年地侵犯东南沿海地区，带来了无边的痛苦和恐惧。然而，嘉靖皇帝昏庸无能，对国家事务漠不关心，对倭寇问题置之不理。在这个危急时刻，兵部侍郎朱纨（由一位出色的演员饰演）多次请求朝廷出兵抵御倭寇，但他的呼声未获回应。嘉靖皇帝为了不受干扰，将朱纨派往浙江平定倭寇。

朱纨领兵沿江而行，在途中遭到了倭寇的伏击，幸而有周将军的及时解围。然而，救援宝物时，他们再次遭到倭寇的袭击。在这个危急关头，江湖盐贩曹顶（由另一位杰出演员饰演）挺身而出，拯救了朱纨和他的部下。感激之下，朱纨决定将曹顶招入军中，共同对抗倭寇。

倭寇入侵李村，曹顶和女扮男装的畲寨郡主阿珠（由一位出色的女演员饰演）也前来解救。在激烈的战斗中，他们成功将倭寇赶下了大海。然而，曹顶希望了解倭寇的巢穴，以便将其一网打尽。他化装成盐商，深入倭穴，同时将送贡银的虚假消息泄露给倭寇，引诱博多津调动人马，倭寇出动的同时，博多津被困在海边，形势岌岌可危。

然而，内奸的背叛却泄漏了计划，博多津及时撤退，但被周将军率兵截断了退路。在混乱中，倭寇军心动摇，曹顶和朱纨与博多津的部下进行了激烈的战斗。阿珠为保护曹顶而英勇牺牲，她成为了英雄的传奇。曹顶的愤怒和决心在海边与博多津进行了一场生死较量。

然而，这场英勇的战斗并没有带来永久的和平。无数勇敢的牺牲者换来的只是短暂的宁静。朱纨因公职遭革除，最终自尽，曹顶辞去官职，继续率领百姓抵御倭寇。尽管他们在抵御倭寇的道路上遭遇了无数困难和不幸，但他们的坚持和英勇精神激励着整个国家。