在一所教学素质较低的学校，存在着一个不成文的传统，那就是学生之间遇到争执时不能将问题告诉老师或家长，而是要通过拳头解决。这个学校里，有一个学生，名叫石头（谢霆锋饰），他以出色的拳击技巧而著名，是众多同学中最强的一位。这个传统看似粗糙，但却塑造了学生们坚韧和勇气的品格。

一天，石头偶然间帮助了富家子Edward（冯德伦饰）解决了一个困难，两人因此成为了朋友。这个突如其来的友情改变了他们的生活，但也让他们卷入了学校内部的矛盾和争斗之中。学校里有一群好战的分子，石头和Edward的友情引发了他们的不满，进一步升级了校园内的紧张气氛。

同时，学校中还有一个名叫阿凤（容祖儿饰）的女孩，她一直默默地暗恋着英俊又聪明的Edward。Edward认为学生的首要任务是学习，尤其是面临重要考试的时候。因此，他义务地决定帮助石头和阿凤进行补习，希望能够帮助他们提高成绩。

故事的情节在考试临近的时候发生了戏剧性的转折。由于家庭富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，这个事件让石头义不容辞地决心将他救回。石头、阿凤以及其他朋友们将面临巨大的困难和危险，他们之间的友情也将在这场冒险中得到考验。