影片讲述了女鬼尤枫被阴阳法王控制，她渴望摆脱控制，以寻找转世投胎的机会。故事的主要情节发生在一个充满神秘与奇幻的背景下。

落第书生王顺生（郑少秋饰）娶妻多年，但没有子嗣，生活陷入困境。一天，他偶然遇到了尤枫（王祖贤饰），这位明艳动人的少妇声称自己身世可怜，被迫嫁给一个富有的家庭当妾室，遭受着虐待。尤枫为了逃离这种生活，勇敢地出走，王顺生看到她的困境，决定伸出援手，让她在自己的书房中寻求庇护。然而，当晚，尤枫拒绝了王顺生的亲近，称自己不适合。

第二天，王顺生前往城中购买胭脂水粉，试图送给尤枫以赢得她的好感。在路上，他遇到了玉清道人（刘洵饰），玉清道人警告王顺生身上有邪气，但王顺生并未重视。回家后，当他向妻子陈氏表明要娶尤枫为妾时，陈氏趁着尤枫沐浴的机会，窥见了尤枫脱下面具的真容，这一惊骇的景象让她晕倒。王顺生急忙前往求助玉清道观，希望道人能帮他解决这个问题。玉清道人交给了王顺生一尘拂，并嘱咐他将其挂在寝室门外，以避邪化凶。然而，尤枫却依然能够悄然进入房间，向王顺生诉说她前生的苦难遭遇。