影片发生在清朝末年，广东佛山的武师黄飞鸿（李连杰饰）曾是黑旗水军教头兼民团总教练，常在宝芝林传授武艺，心怀自强救国的志向。然而，政府腐败，洋人横行霸道，使得他逐渐认识到单纯依靠武术不足以拯救苍生。于是，他开始努力寻找其他救国的道路。 在戏院中，梅县的梁宽（元彪饰）结识了黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳饰），却因误会而与黄飞鸿结下仇恨。与此同时，武夫严振东（饰）与洋人勾结，宣扬美国是金山世界的谎言，导致包括十三姨在内的众多中国妇女被骗上洋船。 在种种误会之下，黄飞鸿与梁宽成为敌手，而严振东成为了共同的敌人。梁宽在经历一系列事件后，渐渐觉醒，明白黄飞鸿是他的朋友而非敌手。在梁宽的协助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战，决心挽救被掳走的中国妇女。
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